Smlouva s obchodníkem
SMLOUVA S OBCHODNÍKEM
B. OBECNÉ PODMÍNKY
Tuto Smlouvu tvoří: (i) tyto Všeobecné podmínky; a (ii), budou-li přílohou těchto Všeobecných podmínek nebo pokud je Obchodník vyplní elektronicky (např. online nebo emailem), rovněž Podrobné podmínky.
Tato Smlouva může být vyhotovena v počtu vyhotovení dohodnutém mezi Stranami. Každá ze Stran může uzavřít tuto Smlouvu „podpisem“, „schválením“ nebo „akceptací“ jakéhokoli ze stejnopisů, a to například i vyplněním online formuláře a kliknutím na tlačítko „Souhlasím“, „Akceptuji“ nebo jiné obdobné tlačítko. Stejnopisy si mohou Strany předat elektronicky (např. online nebo emailem) nebo faxem, přičemž tyto elektronické nebo faxové stejnopisy se považují za originály.
1 VYMEZENÍ POJMŮ
Není-li uvedeno jinak, v této Smlouvě se pod pojmem:
Spřízněná(é) osoba(y): rozumí ve vztahu ke společnosti nebo jinému obchodnímu subjektu jakákoli společnost nebo jiný obchodní subjekt ovládaný, ovládající nebo společně ovládaný touto společností nebo jiným obchodním subjektem.
Datum Smlouvy: se rozumí datum podpisu této Smlouvy oběma stranami.
Příslušné právní předpisy: se rozumí všechny v daném okamžiku platné regionální, národní a mezinárodní zákony, normy, předpisy a standardy, včetně těch, které byly uloženy státním nebo regulatorním orgánem, a všechny příslušné profesní nebo odvětvové etické kodexy a normy a normy vydané samosprávnými celky.
Pracovní den: se rozumí kterýkoli den, který není sobotou nebo nedělí nebo státním svátkem v Anglii.
Kategorie: se rozumí prostor stránky (stránek) Kelkoo, kde může Obchodník zařazovat na seznam skupinu Nabídek téhož typu výrobku.
Kliknutí: se rozumí aktivace Nabídky Uživatelem (např. kliknutím na příslušný hypertextový odkaz anebo odkaz na obrázek) objevující se na stránkách Kelkoo sloužících k přímému přístupu na Stránky Obchodníka nebo přesměrování Uživatele na webovou stránku hostovanou společností Kelkoo, na níž jsou uvedeny podrobné informace o Nabídce, včetně pokusu o aktivaci Uživatelem, kdy z jiných důvodů než kvůli chybě nebo nedbalosti na straně společnosti Kelkoo nebyl Uživateli umožněn přístup na Stránky Obchodníka nebo webovou stránku hostovanou společností Kelkoo (včetně případů, kdy Stránky Obchodníka nejdou otevřít kvůli technické chybě nebo jiným chybám, nebo chyby v Informacích o produktu, které poskytl Obchodník).
Datum zahájení: se rozumí datum, kdy jsou aktivovány Nabídky Obchodníka v systému Kelkoo.
Doba platnosti Smlouvy: se rozumí doba trvání této Smlouvy, počínaje Datem Smlouvy stanoveným v Podrobených podmínkách.
Ovládání: se rozumí přímá či nepřímá pravomoc řídit nebo zajistit řízení společnosti nebo jiného obchodního subjektu, ať již prostřednictvím vlastnictví padesáti (50 %) nebo více procent hlasovacích práv, na základě smlouvy nebo jinak (přičemž pojmy „ovládaný“ a „ovládající“ se vykládají obdobně).
Rozpoznávací značky: se rozumí název, ochranná známka, obrazová nebo složená ochranná známka, anebo logo Obchodníka uvedené na Stránce Kelkoo poblíž Informací o výrobku anebo Nabídek.
Práva duševního vlastnictví: se rozumí autorská práva a práva související s autorskými právy, práva k databázím, patentová práva, práva k průmyslovým či užitným vzorům, práva k ochranným známkám, obchodní tajemství, know-how, obchodní názvy, a veškerá další práva duševního vlastnictví a příbuzná práva a práva obdobné nebo odpovídající povahy (zapsaná i nezapsaná, zapisovatelná i nezapisovatelná), a to i ve vztahu k Obchodníkovi, včetně všech práv k Rozpoznávacím značek a všech žádostí a práv na podání žádosti o jejich ochranu.
Skupina Kelkoo: se rozumí společnost Kelkoo a její Spřízněné osoby (s platností v daném okamžiku).
Stránky Kelkoo: se rozumí (i) www.kelkoo.co.uk; anebo (ii) stránky (včetně stránek dostupných přes mobilní zařízení) využívající databáze Kelkoo nebo Vyhledávací program, fungující pod jménem(jmény) nebo značkou(značkami) Skupiny Kelkoo nebo třetí osoby, zobrazující Nabídky Obchodníka po vyhledání klíčového slova nebo kategorie, a další online marketingové nástroje využívané společností Kelkoo.
Propojení odkazem: se rozumí zpřístupnění Nabídek Obchodníka na Stránkách Kelkoo a jejich přesměrování na Uživatele poté, co Uživatel zadá klíčové slovo nebo kategorii.
Zalistovací poplatek se rozumí Zlatý, Standardní nebo Základní zalistovací poplatek dohodnutý mezi společností Kelkoo a Obchodníkem, uvedený v Podrobných podmínkách;
Obchodník: se rozumí osoba takto označená v Podrobných podmínkách.
Stránky Obchodníka: se rozumí všechny webové stránky, údaje a informace tvořící webové stránky, které vlastní anebo provozuje Obchodník a na které chce Obchodník poskytnout přístup pomocí Propojení odkazem způsobem popsaným v Podrobných podmínkách.
Měsíc: se rozumí kalendářní měsíc.
Měsíční limit kliknutí: se rozumí celkový měsíční limit kliknutí uvedený v Podrobných podmínkách.
Nabídka: se rozumí hypertextový odkaz anebo odkaz na obrázek na Stránkách Kelkoo, který zobrazí veškeré nebo některé Informace o výrobku anebo identifikuje Obchodníka a má Uživateli sloužit k: (i) přístupu na webové stránky hostované společností Kelkoo, kde jsou uvedeny podrobnější informace o Nabídce; anebo (ii) přímému přístupu na webové Stránky Obchodníka vytvořené pro hledaný produkt nebo službu; anebo (iii) kontaktování Obchodníka přímo prostřednictvím jakéhokoli jiného média (včetně telefonu, faxu anebo emailu).
Podrobné podmínky: se rozumí průvodní strany, které jsou přílohou těchto Všeobecných podmínek nebo podrobné informace vyplněné Obchodníkem online, které, mimo jiné, uvádějí název Obchodníka, Dobu platnosti Smlouvy a rozsah zvláštních podmínek Propojení odkazem.
Cena za kliknutí („PPC“ z angl. price per click): se rozumí cena placená společnosti Kelkoo za každé Kliknutí (bez DPH) stanovená v Podrobných podmínkách.
Informace o výrobku: se rozumí údaje o výrobcích anebo službách Obchodníka, včetně (nedohodnou-li se Strany písemně jinak), vzorku, kompletního popisu výrobku nebo služby, jejich ceny (zobrazené včetně DPH), kategorie výrobku nebo služby, dodacích nákladů, dostupnosti, dodací lhůty, záruk na výrobek nebo službu, odkazu na Stránky obchodníka nebo zajištění jiných komunikačních prostředků (včetně telefonu, faxu anebo emailu) umožňujících nákup a odkazu na fotografii výrobku.
Seznam výsledků: se rozumí výsledky týkající se výrobku nebo služby objevující se na jedné webové stránce Stránek Kelkoo po zadání klíčového slova nebo kategorie pomocí Vyhledávacího programu, který srovnává nejrůznější Nabídky Obchodníka s nabídkami ostatních obchodníků, kteří jsou zákazníky společnosti Kelkoo v případně příslušných stránek výrobků/služeb a ve vztahu k nimž je určeno pořadí zobrazení, mimo jiné, na základě obchodních podmínek sjednaných se společností Kelkoo.
Výnosy: se rozumí částka odpovídající skutečnému počtu Kliknutí v průběhu období, na které se vztahuje příslušná faktura, vynásobená PPC.
Vyhledávací program: se rozumí nejrůznější srovnávací technologie vyvinuté a použité společností Kelkoo umožňující Uživateli získat Seznam výsledků.
Aktualizace: se rozumí změny, nahrazení nebo doplnění Informací o výrobku.
Uživatel: se rozumí unikátní osoba, která navštíví Stránky Kelkoo, bez ohledu na její sídlo nebo pobyt.
Služba průzkumu spokojenosti uživatele: se rozumí služba poskytovaná poskytovatelem služeb vybraným společností Kelkoo („Poskytovatel služeb“), kdy je uživatelům, kteří si od obchodníka něco zakoupili a souhlasili s účastí v průzkumu spokojenosti uživatele, zaslán Poskytovatelem služeb email (jménem společnosti Kelkoo) s žádostí o vyplnění dotazníku ohledně transakce a jejich úrovně spokojenosti.
Pojmy uvozené velkým písmenem použité v těchto Všeobecných podmínkách, které nemají význam jim připsaný v tomto odstavci 1 mají význam jim připsaný v Podrobných podmínkách.
2 WEBOVÉ STRÁNKY OBCHODNÍKA
2.1 Každá Webová stránka Obchodníka musí: (i) být online retailovou webovou stránkou nebo webovou stránkou prezentující katalog výrobků anebo služeb dostupných v některé nebo v několika maloobchodních prodejnách Obchodníka; (ii) uvádět ceny a případně umožňovat platbu v librách sterlingů; a (iii) splňovat veškeré Příslušné právní předpisy.
2.2 Obchodník je povinen zajistit, aby po celou dobu platnosti této Smlouvy nebyla ze žádného důvodu vypnuta funkce „vrácení“ dostupná Uživatelům na jejich internetovém vyhledávači, která jim umožní vrátit se ze Stránek Obchodníky na Stránky Kelkoo.
3 NABÍDKY OBCHODNÍKA
3.1 Objem nabídek
Počet Nabídek, které mají být zpřístupněny na Stránkách Kelkoo, bude vždy dohodnut mezi Stranami.
3.2 Informace o výrobku a aktualizace
3.2.1 Obchodník je povinen nejpozději do Data zahájení dodat společnosti Kelkoo Informace o výrobku v takovém formátu souboru a podle takových technických specifikací, které jsou společností Kelkoo rozumně požadovatelné, a to zároveň se všemi příslušnými technickými, IT a průvodními dokumenty, aby společnost Kelkoo mohla poskytnout službu Propojení odkazem v souladu s touto Smlouvou. Obchodník je povinen zajistit, aby byly Informace o výrobku (včetně Aktualizací) připraveny k použití „tak, jak jsou“ na Stránkách Kelkoo v okamžiku, kdy budou Informace o výrobku (včetně Aktualizací) společnosti Kelkoo zpřístupněny.
3.2.2 Pomocí Informací o výrobku přiřadí Kelkoo každé Nabídce klíčové slovo a jednu nebo více stávajících vyhledávacích kategorií výrobku/služby.
3.2.3 Informace o výrobku předané společnosti Kelkoo v podobě dokumentů a materiálů v hmotné podobě se stávají a zůstanou majetkem společnosti Kelkoo. Společnost Kelkoo není povinna tyto materiály vrátit, a to ani během platnosti ani po ukončení této Smlouvy. Společnost Kelkoo se zavazuje, že tyto materiály nepoužije, ani je neposkytne žádné Třetí straně jinak než na základě této Smlouvy.
3.2.4 Obchodník je povinen zajistit, aby všechny Informace o výrobku zobrazené v Nabídce zůstaly přesné a nebyly zavádějící, a za tímto účelem bude společnosti Kelkoo dodávat potřebné Aktualizace. Společnost Kelkoo se přiměřeně vynasnaží aktualizovat Nabídky tak, aby odpovídaly dodaným Aktualizacím v souladu s tímto odstavcem 3.2.4, v den, kdy je obdrží, vyjma dnů, které nejsou Pracovními dny.
3.2.5 Společnost Kelkoo je oprávněna bez předchozího oznámení pozastavit Nabídky anebo písemným oznámením zaslaným Obchodníkovi tuto Smlouvu neprodleně vypovědět, pokud se Obchodník dostane do rozporu se svými závazky stanovenými v odstavci 3.2.
4 PROPOJENÍ ODKAZEM NA NABÍDKY OBCHODNÍKA
4.1 Možnost účtování
(i) Společnost Kelkoo se zavazuje na základě písemné žádosti Obchodníka dodávat (emailem) Obchodníkovi pravidelné zprávy o počtu Kliknutí zaznamenaném společností Kelkoo a měsíční prognóze Kliknutí.
(ii) V případě, že v některém Měsíci počet Kliknutí zaznamenaný společností Kelkoo bude odhadnut na Měsíční limit kliknutí, bude se mu rovnat nebo jej překročí, má společnost Kelkoo právo pozastavit Propojení odkazem na Nabídky na Stránkách Kelkoo po dobu, která zbývá do konce daného Měsíce. Bez ohledu na předchozí platí, že Obchodník může před dosažením Měsíčního limitu kliknutí požádat emailem zaslaným společnosti Kelkoo, aby tyto Nabídky zůstaly zalistované po celý zbytek daného Měsíce, přičemž v takovém případě uvede Obchodník v emailu vyšší Měsíční limit kliknutí pro zbývající část daného Měsíce. Není-li výslovně ujednáno jinak. považuje se takový email za platný na Měsíc, v němž byl přijat.
(iii) Měsíční limit kliknutí uvedené v této Smlouvě je pouze orientační a společnost Kelkoo neručí za to, že bude dosažen. Nebude-li na konce Měsíce Měsíční limit kliknutí dosažen, vyfakturuje společnost Kelkoo Obchodníkovi pouze za Kliknutí, které společnost Kelkoo skutečně zaznamenala.
4.2 Propojení odkazem na Nabídky
4.2.1 Za podmínky dodržení Podrobných podmínek dohodnutých mezi Stranami a plnění závazků Obchodníka vyplývajících z této Smlouvy poskytne společnost Kelkoo služby Propojení odkazem úplatou za poplatky a částky, které Obchodník zaplatí společnosti Kelkoo, vypočtené v souladu s podmínkami této Smlouvy.
4.2.2 Společnost Kelkoo začne poskytovat služby zamýšlené v této Smlouvě k Datu zahájení.
4.2.3 Bude-li chtít Obchodník odstranit:
(i) 30 % nebo více ze svých celkových Nabídek; nebo
(ii) všechny Nabídky v Kategorii,
pak, pokud Obchodník neoznámí společnosti Kelkoo svůj požadavek na odstranění těchto položek ze Stránek Kelkoo nejméně třicet (30) dnů předem, zůstanou příslušné výrobky, služby anebo Nabídky na Stránkách Kelkoo dostupné a Obchodník bude dál povinen platit příslušné poplatky za transakce související s těmito Nabídkami.
4.2.4 Společnost Kelkoo neručí za poskytování nepřerušených nebo bezchybných služeb Propojení odkazem. Společnost Kelkoo neodpovídá za žádné chyby, prodlení nebo závady v Propojení odkazem na Nabídky, ani za chyby v Informacích o výrobku (včetně Aktualizací). Strany uznávají a souhlasí, že Propojení odkazem může být společností Kelkoo dočasně přerušeno za účelem provedení změn nebo technické údržby Stránek Kelkoo.
4.3 Určení pozice Obchodníka
4.3.1 Nedohodnou-li se Strany písemně jinak, určí pozici Nabídek na Stránkách Kelkoo ve vztahu k nabídkám ostatních obchodníků společnost Kelkoo zcela dle svého uvážení.
5 CENÍK PROPOJENÍ ODKAZEM
5.1 Platné ceníky
PPC platí pro všechny Nabídky zpřístupněné na Stránkách Kelkoo.
6 PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1 Price Per Click (Cena za kliknutí)
Obchodník zaplatí společnosti Kelkoo částku odpovídající počtu Kliknutí zaznamenanému společností Kelkoo za příslušné vyfakturované období až do Měsíčního limitu kliknutí (upraveného dle odstavce 4.1 (ii)), vynásobenou PPC. V případě, že za příslušné vyfakturované období bylo dosaženo Měsíčního limitu kliknutí a Obchodník požádal o další trvání služby Propojení odkazem na základě sdělení vyššího Měsíčního limitu kliknutí na zbytek daného měsíce, zaplatí Obchodník společnosti Kelkoo částku odpovídající skutečnému počtu Kliknutí v příslušném fakturovaném období, vynásobenou PPC.
6.2 Fakturace
Společnost Kelkoo bude Obchodníkovi vystavovat pravidelné faktury (faktury budou obvykle předkládány měsíčně) na fakturační email uvedený v části „Fakturační údaje Obchodníka“ v Podrobných podmínkách.
6.3 Platba
6.3.1 Obchodník zaplatí všechny částky splatné dle této Smlouvy buď: (i) bezhotovostním převodem do 30 dnů ode dne vystavení příslušné faktury; nebo (ii) inkasem způsobem popsaným v části Zalistovací poplatek v Podrobných podmínkách.
6.3.2 Společnost Kelkoo může požádat Obchodníka o složení jistiny jako záruky za splnění jeho platebních závazků vyplývajících ze Smlouvy („Jistina“). V případě, že Obchodník složí společnosti Kelkoo Jistinu, platí následující podmínky vyplývající z této Smlouvy:
(i) Jistina se nezapočítává na budoucí faktury splatné Obchodníkem;
(ii) pokud Obchodník splní své platební závazky vyplývající z této Smlouvy v plném rozsahu, bude mu po výpovědi nebo vypršení platnosti Smlouvy Jistina vrácena v plném rozsahu (bez úroků přičtených ode dne převzetí Jistiny společností Kelkoo);
(iii) pokud Obchodník nezaplatí v plném rozsahu některou z plateb v souladu s podmínkami Smlouvy, Jistina složená Obchodníkem zůstane společnosti Kelkoo, dokud Obchodník nesplní své platební závazky vyplývající ze Smlouvy v plném rozsahu, včetně úroků v souladu s podmínkami Smlouvy; a
(iv) pokud nebyly platební závazky Obchodníka vyplývající z této Smlouvy splněny ke spokojenosti společnosti Kelkoo do šesti měsíců buď od (a) výpovědi nebo vypršení Smlouvy; nebo (ii) do šesti měsíců ode dne vystavení faktury, na základě níž vznikla splatnost dané platby, započítá společnost Kelkoo Jistinu Obchodníka proti pohledávkám, které Obchodník nezaplatil (i s úroky v souladu s podmínkami Smlouvy).
6.3.3 Společnost Kelkoo vrátí zbývající část Jistiny (bez úroku přičteného ode dne převzetí Jistiny společností Kelkoo) poté, co Obchodník v plném rozsahu splní své závazky vyplývající z této Smlouvy.
6.4 Nezaplacení
6.4.1 Bez ohledu na ostatní práva a právní prostředky společnosti Kelkoo, nebude-li jakákoli splatná částka včas uhrazena, má společnost Kelkoo právo bez předchozího oznámení: (i) pozastavit plnění svých závazků vyplývajících z této Smlouvy; (ii) naúčtovat úrok k nezaplaceným částkám v sazbě 8 % ročně nad Euro LIBOR (nebo jinou částku předepsanou platnými právními předpisy) za pozdní platbu, vypočtený ode dne splatnosti dané částky až do dne, kdy společnost Kelkoo obdrží dlužnou částku v plné její výši; a (iii) požádat o neprodlenou úhradu všech částek (před či po splatnosti) splatných Obchodníkem za poskytnuté služby.
6.4.2 Veškeré náklady vzniklé společnosti Kelkoo v souvislosti s vymáháním splatných částek uhradí Obchodník.
7 PROVÁDĚNÍ ZÁZNAMŮ O KLIKNUTÍCH´
7.1 Společnost Kelkoo nese výhradní odpovědnost za výpočet a provádění záznamů o Kliknutích na Stránkách Kelkoo. Smluvní strany uznávají a souhlasí, že: (i) společnost Kelkoo může zadat provádění výpočtu a záznamů Kliknutí subdodavatelům; a (ii) všechny statistické informace týkající se výpočtu a záznamů Kliknutí se, nebude-li prokázán omyl, považují za přesné, konečné a pro Obchodníka závazné.
7.2 V případě, že o to Obchodník písemně požádá, společnost Kelkoo na žádost Obchodníka až dvakrát ročně do dvou let od příslušného Měsíce doloží Obchodníkovi kopii logů ze serveru o příslušném Měsíci. Obchodník se zaručuje a prohlašuje, že poskytnuté záznamy ze serveru použije pouze ke kontrole Kliknutí a po jejich použití je neprodleně zničí. Obchodník rovněž ručí za to, že při nakládání s osobními údaji obsaženými v záznamech ze serveru bude dodržovat veškeré právní předpisy na ochranu osobních údajů.
7.3 Kelkoo nabízí Kelkoo měřící systém. K tomu, aby tento systém byl funkční, musí obchodník:
7.3.1 Umístnit měřící pixel na relevantním webu pomocí kódu, který obchodníkovi poskytla společnost Kelkoo, s cílem meřit prodej přes soubor cookie za účelem shromažďování údajů o prodeji na tomto souboru.
7.3.2 Obeznámit své uživatele na viditelném místě o tom, že Kelkoo bude používat soubory cookies (na doméně track.adform.net) na svém zařízení, aby sledovalo jejich chování a nákupy na obchodním stránkách.
7.3.3 Zajistit, že uživatelé budou mít k dispozici na viditelném místě odkaz, který je přesměruje na stránky o Ochraně osobních údajů společnosti Kelkoo (nebo na jakoukoliv jinou stránku, požadovanou firmou Kelkoo) použitím url poskytnutým společností Kelkoo, kde budou uživatelé obeznámení s relevantními informacemi o Ochraně osobních údajů a užívání souborů cookies.
8 KONTROLY A PROPAGACE
8.1 Obchodník uznává a souhlasí, že Stránky Kelkoo mohou obsahovat, a že společnost Kelkoo může usnadnit vkládání recenzí zákazníka a hodnocení uživatelů Stránek Kelkoo Obchodníka a Stránek Obchodníka a výrobků anebo služeb Obchodníka a jeho dodavatelů.
8.2 Obchodník uznává a souhlasí, že nic v této Smlouvě nebrání společnosti Kelkoo, aby nabízela na Stránkách Kelkoo poukázky, kupóny, službu cash back nebo jiné služby zaměřené na podporu prodeje poskytované společností Kelkoo nebo jiným poskytovatelem.
9 MLČENLIVOST
9.1 Obě Strany budou nakládat jako s důvěrnými:
(i) s ustanoveními této Smlouvy; a
(ii) s veškerými informacemi, které jim poskytne druhá strana dle této Smlouvy, včetně technických, provozních, fakturačních, cenových a obchodních informací společnosti Kelkoo týkajících se dodávek služeb zamýšlených v této Smlouvě.
9.2 Žádná ze Stran není oprávněna sdělovat důvěrné informace druhé Strany nikomu, vyjma:
(i) svých jednatelů, manažerů a zaměstnanců, svých Spřízněných osob a jejich jednatelů, manažerů a zaměstnanců, subdodavatelů společnosti Kelkoo a jejich jednatelů, manažerů a zaměstnanců, a to výlučně v rozsahu v jakém je potřebují znát, pokud se tyto osoby nejprve zaváží, že budou dodržovat povinnost mlčenlivosti ve vztahu k těmto informacím;
(ii) s předchozím písemným souhlasem druhé Strany;
(iii) na základě zákona, burzovního předpisu nebo příkazu státního orgánu;
(iv) situace, kdy jsou tyto informace veřejně známé; nebo
(v) v případě, že je společnost Kelkoo poskytovatelem těchto informací, pokud společnost Kelkoo žádost podanou v dobré víře třetí osobou o kontaktní informace na Obchodníka a společnost Kelkoo bude věřit (jednajíce přiměřeně), že tato třetí strana má oprávněný důvod takové informace požadovat, má společnost Kelkoo právo sdělit této třetí osobě celý obchodní název Obchodníka, jeho adresu a jméno a kontaktní údaje (včetně emailové adresy) osoby, která za Obchodníka podepsala tuto Smlouvu, a to způsobem popsaným v Podrobných podmínkách.
10 DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ
10.1 Není-li výslovně stanoveno jinak, nelze nic v této Smlouvě vykládat jako převod práva, vlastnictví či podílů na jakýchkoli Právech duševního vlastnictví jedné Strany na druhou Stranu, ani jako udělení práv nebo licencí k Duševnímu vlastnictví druhé Strany.
10.2 Obchodník tímto uděluje společnosti Kelkoo, jejím Spřízněným osobám a subdodavatelům na dobu platnosti této Smlouvy nevýhradní, celosvětově platnou, bezúplatnou licenci s právem užívat, kopírovat a měnit Informace o výrobku, Aktualizace Rozpoznávací značky a ostatní materiály poskytnuté Obchodníkem společnosti Kelkoo dle této Smlouvy, a to výhradně za účelem plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy společností Kelkoo.
10.3 V případě, že Informace o výrobku, Aktualizace, Rozpoznávací značky nebo jiné materiály dodané Obchodníkem společnosti Kelkoo dle této Smlouvy tvoří nebo obsahují cizí Práva duševního vlastnictví, vyhrazuje si společnost Kelkoo právo pozastavit Propojování odkazem na Nabídky, které tato práva odkazují, a to bez předchozího oznámení.
11 ZÁRUKY A ODŠKODNĚNÍ
11.1 Obchodník prohlašuje a zaručuje se, že:
(i) řádně oprávněn a zmocněn uzavřít tuto Smlouvu a být vázán jejími podmínkami;
(ii) uzavření a plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy nedochází k porušení: (a) žádných smluvních ani jiných závazků vůči jakékoli osobě; ani (b) Příslušných právních předpisů;
(iii) ani Propojení odkazem na Nabídky společností Kelkoo ani držba, užívání, zobrazování, publikace, kopírování či úpravy prováděné společní Kelkoo, jejími Spřízněnými osobami nebo jejími subdodavateli ohledně Informací o výrobku (včetně Aktualizací), Rozpoznávacích značek, Nabídek (včetně názvu, popisu výrobků anebo služeb, URL anebo obrazových materiálů v nich obsažených) nebo jiných materiálů dodaných Obchodníkem společnosti Kelkoo na základě této Smlouvy: (a) neporušuje Práva duševního vlastnictví ani jiná práva třetích stran; ani (b) neporušuje Příslušné právní předpisy;
(iv) pokud se Obchodník rozhodne účastnit se Služby průzkumu spokojenosti uživatele, je povinen si opatřit souhlas Uživatelů s předáním osobních údajů společnosti Kelkoo anebo Poskytovateli služby průzkumu spokojenosti uživatele za účelem provedení průzkumu; a
(v) Nabídky neumožňují přístup na webové stránky, jejichž obsah je v rozporu s Příslušnými právními předpisy ani neobsahují žádné pomlouvačné či do cizích práv zasahující informace nebo dokumenty, které by poškozovaly pověst a dobré jméno společnosti Kelkoo nebo společnost Kelkoo jako takovou.
11.2 Kromě výše uvedených záruk a v rozsahu přípustném právními předpisy nedává žádná ze Stran žádné prohlášení, záruky ani garance, a to výslovně ani mlčky, ve vztahu k této Smlouvě nebo na jejím základě.
11.3 Dostane-li se Obchodník skutečně nebo údajně do rozporu s jakoukoli ze záruky uvedených v odstavci 11.1 nebo odstavci 7.2: (i) Obchodník je povinen neprodleně informovat společnost Kelkoo, pokud se o takové situaci dozví; a (ii) společnost Kelkoo má vždy právo s okamžitou platností zastavit Propojování odkazem na Nabídky.
11.4 Obchodník se zavazuje odškodnit každého člena Skupiny Kelkoo a každého jednotlivého jednatele, funkcionáře a zaměstnance v případě vzniku jakýchkoli nákladů, ztrát, nároků, škod, výdajů nebo jiných povinností vzniklých nebo způsobených kterémukoli z členů Skupiny Kelkoo nebo kterémukoli z jejich jednatelů, funkcionářů či zaměstnanců v souvislosti s nárokem, požadavkem, žalobou nebo řízením zahájeným třetí stranou v důsledku: (i) porušení závazků Obchodníka vyplývajících z této Smlouvy, včetně porušení záruk uvedených v odstavci 11.1 a odstavci 7.2; (ii) nákupu, pokusu o nákup, držby nebo použití zboží nebo služeb Obchodníka; a (iii) použití nebo přístupu na Stránky Obchodníka.
11.5 Výše uvedené závazky odškodnění zahrnují částky vyplacené z titulu vyrovnání nebo na základě soudního řízení, pokuty nebo penále nařízené příkazem k zaplacení společnosti Kelkoo a dále právní a soudní poplatky, náklady na právní zastoupení, platby a náklady.
12 OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
12.1 Obchodník nese výhradní odpovědnost za: (i) Informace o výrobku (včetně Aktualizací), obsah Nabídek a obsah Stránek Obchodníka; a (ii) přímé a nepřímé náklady, ztráty škody nebo výdaje, které on sám nebo jeho výrobky či služby způsobily Uživatelům.
12.2 S výhradou odstavce 12.4 platí, že Skupina Kelkoo neodpovídá, smluvně, z titulu přečinu (včetně nedbalosti), porušení zákonné povinnosti ani jinak na základě této Smlouvy ani v souvislosti s ní za: (i) ušlý zisk, ušlé tržby,
ztrátu obchodních příležitostí nebo smluv, ztrátu dobrého jména, ztrátu nebo promarněný čas členů vedení nebo zaměstnanců, ztrátu možnosti užití nebo zničení softwaru, ztrátu nebo zničení dat nebo ztrátu předpokládaných úspor; ani za (ii) nepřímé či následné ztráty nebo škody, které mohou Obchodníkovi vzniknout nebo být způsobeny, a to dokonce ani v případě, že Skupina Kelkoo byla na možnost způsobení takové ztráty či škody upozorněna.
12.3 S výhradou odstavce 12.4 platí, že celková maximální odpovědnost Skupiny Kelkoo vůči Obchodníkovi, vzniklá smluvně, z titulu přečinu (včetně nedbalosti), porušení zákonné povinnosti či jinak na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, za náklady, ztráty, nároky, škody, výdaje nebo řízení vzniklé nebo způsobené Obchodníkovi („Nárok Obchodníka“) se omezuje pro všechny Nároky Obchodníka celkem, které vzniknou v průběhu dvanácti (12) po sobě jdoucích měsíců, na částku rovnající se součtu poplatků a naúčtovaných plateb zaplacených Obchodníkem společnosti Kelkoo na základě této smlouvy za těchto dvanáct (12) po sobě jdoucích měsíců.
12.4 Žádné ustanovení této Smlouvy neomezuje odpovědnost Skupiny Kelkoo v rozsahu, v němž tato odpovědnost nemůže být omezena či vyloučena ze zákona, a výluky a omezení na straně Skupiny Kelkoo neplatí rovněž v případě: (i) smrti nebo úrazu způsobeného nedbalostí; (ii) podvodného zkreslení informací nebo (iii) přečinu spáchaného na straně Skupiny Kelkoo.
12.5 Obchodník uznává a souhlasí, že pokud by se měly upravit omezení a výluky této Smlouvy, včetně odstavce 12, ve prospěch Obchodníka, vedlo by to ke zvýšení nákladů na straně Kelkoo, včetně povinnosti uzavřít pojištění na vyšší pojistnou částku (přičemž společnost Kelkoo by musela následně přenést tyto zvýšené náklady na Obchodníka), a Obchodník tedy akceptuje omezení a výluky stanovené v této Smlouvě, včetně tohoto odstavce 12, jako opatření odrážející rozdělení rizika a odměny dohodnuté mezi stranami a popsané v této Smlouvě.
13 DOBA PLATNOSTI, PRODLOUŽENÍ A VÝPOVĚĎ
13.1 Tato Smlouva nabývá účinnosti Datem Smlouvy a zůstává v platnosti po celou Dobu platnosti Smlouvy, dokud ji některá ze Strana nevypoví dle tohoto odstavce 13.
13.2 Obchodník má právo na základě písemného oznámení předaného společnost Kelkoo pozastavit všechny Nabídky na Stránkách Kelkoo za účelem provedení aktualizací, úprav nebo nápravy chyby souvisejících s Nabídkami Obchodníka nebo Stránkami Obchodníka, a to až na dobu dvou (2) kalendářních měsíců ode dne příslušného oznámení. Pokud Obchodník v této dvouměsíční lhůtě Nabídky neobnoví, má společnost Kelkoo právo po jejím vypršení Nabídky obnovit sama. Obnovení Nabídek Obchodníka, ať již provedené Obchodníkem či společností Kelkoo, zahrnuje všechny Nabídky, které byly dostupné na Stránkách Kelkoo před oznámením o zastavení. Za účelem vyloučení pochyb platí, že během této dvouměsíční maximální lhůty na údržbu nemůže Obchodník podat výpověď dle odstavce 13.2, a žádný časový úsek, během něhož je Obchodník odhlášen ze Stránek Kelkoo ve smyslu tohoto odstavce 13.3, se nezapočítává do výpovědní lhůty ve smyslu odstavce 13.2. Kterákoli strana může tuto dohodu vypovědět bez udání důvodu. Výpovědná lhůta je 30 dnů od písemného oznámení druhé straně.
13.3 Každá Strana má právo tuto Smlouvu kdykoli vypovědět s okamžitou platností písemnou výpovědí předanou druhé Straně, pokud druhá Strana poruší podstatným způsobem ustanovení této Smlouvy a v případě porušení, které může být napraveno, jej nenapraví ani do 30 dnů od převzetí písemného požadavku, aby tak učinila.
13.4 Poté, co tato Smlouva vyprší nebo bude z jakéhokoli důvodu vypovězena, zůstává Obchodník i nadále povinen zaplatit veškeré částky dlužné společnosti Kelkoo za Kliknutí zaznamenaná společností Kelkoo na Nabídky zalistované na Stránkách Kelkoo, a to až do dne vypršení nebo vypovězení Smlouvy.
14 DORUČOVÁNÍ
14.1 Všechna oznámení (která v tomto odstavci 14 zahrnují veškerou komunikaci), která mají být předána na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, musí být vypracována písemně a v český jazyce.
14.2 Oznámení se doručují osobně nebo zasílají předem zaplacenou doporučenou poštou nebo faxem nebo emailem na poštovní nebo emailovou adresu nebo případně faxové číslo příjemce uvedené v Podrobných podmínkách (pokud jde o oznámení Obchodníkovi jsou kontaktními údaji „Fakturační údaje Obchodníka“) nebo na jinou adresu nebo faxové číslo, které bylo příjemcem za tímto účelem oznámeno.
14.3 Jakákoli oznámení, která byla předána na základě této Smlouvy, se považují za přijatá: (i) okamžikem převzetí, pokud se doručují osobně během pracovní doby nebo předplacenou doporučenou poštou; (ii) převzetím potvrzení o úspěšném doručení zprávy, pokud se zasílají faxem; a (iii) odesláním, pokud se zasílají emailem, pokud se nevrátil email s tím, že emailová zpráva nebyla úspěšně přijata.
15 BEZPEČNOST
Obchodník je povinen ve vztahu ke svým sítím, systémům, serverům, aplikacím, datům (včetně osobních údajů a informací o Uživatelích), zařízení pro hosting a ukládání dat, a to včetně zajištění vkládání dat, dodržovat bezpečnostní opatření v rámci nejlepší internetové praxe. Obchodník předá společnosti Kelkoo kontaktní informace
na osobu poskytující služby bezpečnostní podpory, která bude k dispozici během běžné pracovní doby v UK. Obchodník se zavazuje, že společnosti Kelkoo neprodleně oznámí jakékoli podstatné nedostatky ve své bezpečnosti, které by mohly mít negativní dopad na Stránky Kelkoo nebo vkládání dat. Obchodník se zavazuje, že se maximálně vynasnaží tyto podstatné nedostatky ve své bezpečnosti, pokud možno, co nejdříve napravit. Obchodník se zavazuje, že poskytne veškerou přiměřenou součinnost v případě dotazů společnosti Kelkoo nebo Spřízněné osoby, pokud jde o podezření na nedostatky v bezpečnosti. Společnost Kelkoo nebo její zástupce má právo po přiměřeném předchozím oznámení zkontrolovat a prověřit bezpečnostní opatření Obchodníka. Společnost Kelkoo si vyhrazuje právo neprodleně a bez předchozího oznámení zrušit nebo pozastavit přístup na Stránky Kelkoo, pokud se dozví o jakémkoli bezpečnostním nedostatku. V případě, že Obchodník nedodrží své povinnosti zajistit bezpečnost vyplývající z této Smlouvy, považuje se to za její podstatné porušení.
16 RŮZNÁ USTANOVENÍ
16.1 Vyšší moc: Společnost Kelkoo neodpovídá za nesplnění závazku v celém či částečném rozsahu, ani za jeho nesplnění včas z důvodu události, kterou nemohla přiměřeně nijak ovlivnit.
16.2 Úplnost smlouvy: Tato Smlouva, zároveň s ostatními dokumenty, na které odkazuje, tvoří kompletní ujednání Stran ohledně jejího předmětu a nahrazuje a ruší veškeré předchozí návrhy, dohody, závazky, prohlášení, záruky a opatření jakékoli povahy učiněné písemně či ústně ve vztahu k jejímu předmětu.
16.3 Změny: Obchodník tímto uznává a souhlasí, že společnost Kelkoo může Všeobecné podmínky měnit. Společnost Kelkoo písemně oznámí změnu podmínek Obchodníkovi nejméně 30 dní před tím, než tato změna nabyde účinnosti. V případě, že Obchodník se změnou Všeobecných podmínek nesouhlasí, má právo dle ustanovení 13.2 Všeobecných podmínek tuto Smlouvu písemně vypovědět s 30ti denní výpovědní lhůtou. Obchodník by si měl pravidelně kontrolovat případné změny podmínek na webové adrese http://www.kelkoo.co.uk/merchant/termsandconditions.html. Bez ohledu na zbývající část odstavce 16.3 Obchodník uznává a souhlasí, že společnost Kelkoo může změnit Zalistovací poplatek a Poplatek za služby splatný Obchodníkem dle této Smlouvy na základě písemného oznámení zaslaného Obchodníkovi 45 dnů předem.
16.4 Postoupení Obchodníkem: Obchodník není oprávněn postoupit žádné ze svých práv či závazků vyplývajících z této Smlouvy ani je zadat v rámci subdodávky či s nimi jinak naložit.
16.5 Postoupení společností Kelkoo: Společnost Kelkoo má právo bez předchozího oznámení druhé Straně kdykoli postoupit veškerá či některá ze svých práv či závazků vyplývajících z této Smlouvy, převést je nebo je zadat v rámci subdodávky či s nimi jinak naložit, bude-li druhou stranou některá z jejích Spřízněných osob.
16.6 Náklady: Není-li v některém ustanovení výslovně stanoven opak, nese si každá Strana vlastní právní či jiné náklady a výdaje související s jednáním, přípravou, uzavřením a provedením této Smlouvy.
16.7 Vztah smluvních stran: Žádné ustanovení této Smlouvy nezakládá mezi společností Kelkoo a Obchodníkem vztah joint venture ani vztah zmocnitele a zmocněnce, a ani společnost Kelkoo ani Obchodník nemají právo ani pravomoc druhou stranu jakkoli zavazovat.
16.8 Rozhodné právo a soudní pravomoc: Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem. Strany se tímto podřizují nevýhradní soudní pravomoci českých soudů.
16.9 Neplatnost: V případě, že se jakékoli ustanovení této Smlouvy stane protiprávním, neplatným absolutně či relativně, nebo nevymahatelným dle práva rozhodného právního řádu, zůstává platnost, zákonnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy v dané jurisdikci nedotčena.
16.10 Další zajištění: Strany se zavazují, že kdykoli po dni uzavření této Smlouvy na žádost a náklady žádající Strany podepíší nebo zajistí podpis všech listin nebo učiní nebo zajistí takové úkony či věci, o něž je může druhá Strana přiměřeně požádat, aby mohla v plném rozsahu požívat prospěch plynoucí ze všech ustanovení této Smlouvy.
17 VÝKLAD
17.1 V této Smlouvě
(i) odkaz na „osobu“ zahrnuje jakoukoli fyzickou osobu, společnost, korporaci, pevné partnerství, podnik typu joint venture, sdružení, organizaci nebo fond (s právní subjektivitou i bez) a odkaz na kterýkoli z těchto subjektů zahrnuje odkaz i na ostatní;
(ii) jakákoli fráze uvozená výrazem „včetně“, „zahrnuje“, „zejména“ nebo obdobnými výrazy se vykládá jako demonstrativní výčet a nijak neomezuje obecný smysl slov, která jim předchází; a
(iii) odkaz na jednotné číslo zahrnuje i číslo množné a mužský rok zahrnuje i rod ženský, a naopak.
